di Andrea Gröbner (senior partner)

Si premette che con l’entrata in vigore del Dlgs. N.125 6 settembre 2024 va in pensione il Dlgs. N. 254/2016, completamente abrogato e quindi anche la precedente disciplina sulla dichiarazione di carattere non finanziario.

Il nuovo Dlgs 125/2024 ha una portata inaspettatamente grossa, tra l’altro, perché innanzitutto, nella relazione sulla gestione redatta dagli amministratori di cui all’art. 2428 del c.c. la rendicontazione di sostenibilità ne diventa parte integrante; è una sezione appositamente dedicata che declina tra l’altro notizie sulla creazione del valore anche in base a risorse immateriali essenziali per l’impresa. Parallelamente, il nuovo Dlgs 125/2024 coglie l’occasione per modificare in aumento i parametri dimensionali di due importanti articoli del codice civile: l’art. 2435-bis che prevede i requisiti del bilancio in forma abbreviata (d’ora in avanti 5.500.000 euro per l’attivo patrimoniale e 11.000.000 euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni) e l’art. 2435-ter che, analogamente, vede aggiornati in leggero aumento i parametri per il bilancio delle microimprese.

Oltre a tutta un’altra serie di modifiche ad altre leggi più o meno datate, si premette che anche il Dlgs n. 39/2010 relativo alla revisione legale dei conti annuali, ha subito numerosi ritocchi sui quali non ci soffermiamo nel dettaglio in questa sede. Le tante variazioni interessano, in sostanza, la nuova funzione attribuita alle società di revisione e ai revisori legali nella propria qualificazione di cd. “revisore della sostenibilità” e quindi, nel produrre una “attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Salvi i principi di attestazione che verranno prevedibilmente adottati dalla Commissione Europea entro il 1° ottobre 2026 o nelle more dal MEF, l’attestazione rilasciata dal revisore di sostenibilità consisterà in una relazione redatta, sempre ancora ai sensi dell’ISAE 3000R, ma nella forma più impegnativa e cioè quella della cd. “reasonable assurance”, escludendo fermamente la possibilità di un giudizio più blando come quello della limted assurance al quale spesso si usava fare ricorso.

Tantissime sono le altre novità introdotte nel Dlgs n. 39/2010, fino a descrivere i requisiti formativi e le responsabilità del revisore di sostenibilità, il controllo qualità, i controlli demandati a Consob e MEF, per poi arrivare a prevedere un pesante regime sanzionatorio che quindi, oltre alle imprese inadempienti, si puniranno severamente anche le irregolarità commesse dal revisore incaricato nello svolgimento dell’attività di attestazione delle conformità della rendicontazione della sostenibilità.

Interessante è la soluzione adottata dal legislatore e cioè che resta la facoltà di incaricare anche un revisore diverso da quello che emetterà l’opinione al bilancio.

Nelle logiche dell’UE vi è anche da dire che l’UE incoraggia la quotazione in borsa e/o l’emissione di strumenti finanziari da parte delle PMI, visto il sostanziale fallimento in molti paesi europei del modello SPA. La Legge capitali n. 21/2024 si muove in questa direzione ammettendo sia la possibilità di voti multipli e sia l’evoluzione della forma delle SRL soprattutto per le start-up innovative. Dal momento che nel prossimo futuro ci si attende che anche le SRL possano andare in borsa appoggiandosi ad uno specifico intermdiario di borsa o centrale (Montetitoli) piuttosto che raccogliere mezzi di finanza nelle modalità del crow-funding, ecco che anche queste SRL rientreranno per forza nella categoria delle PMI quotate obbligate alla rendicontazione di sostenibilità come attualmente previsto dal Dlgs 125/2024 alla luce dei seguenti criteri dimensionali:

Ora forse si comprende meglio che dietro alla sostenibilità, da parte dell’UE c’è un disegno molto ampio e coerente: infatti, è in corso una ridefinizione complessiva degli strumenti societari e del mercato dei capitali del prossimo trentennio.